香港，警探谭家明（谭耀文饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤饰）和她手下的女子兵团，是敌是友，火拼再起......。平凡的小青年张猛，因在道场的出色表现，被美丽的师姐搭讪。但等待着他的并不是什么艳遇，而是一场生死危机。一群潜伏于人类中间的“面具怪物”悄然浮出水面。。